Conditions Générales de Vente.

Les présentes Conditions Générales de Vente sont établies et s'interprètent au regard des textes suivants, tels qu'en vigueur et modifiés :

• le dahir du 9 ramadan 1331 (12 août 1913) formant Code des obligations et des contrats (ci-après le « DOC »), notamment ses articles 230, 231, 232, 263, 264, 268 et 269, ses articles 487 et suivants relatifs à la vente, ses articles 532, 549, 553, 554, 569, 571, 572, 573 et 574 relatifs à la garantie, ainsi que ses articles 106-1 et suivants relatifs à la responsabilité civile du fait des produits défectueux ;
• la loi n° 24-09 relative à la sécurité des produits et des services, promulguée par le dahir n° 1-11-140 du 17 août 2011, dont l'article 65 a introduit le chapitre IV précité dans le DOC ;
• la loi n° 28-07 relative à la sécurité sanitaire des produits alimentaires, promulguée par le dahir n° 1-10-08 du 11 février 2010, notamment ses articles 4, 5, 9, 10, 11 et 12, ainsi que le décret n° 2-10-473 du 6 septembre 2011 pris pour son application ;
• la loi n° 13-83 relative à la répression des fraudes sur les marchandises et le décret n° 2-12-389 fixant les conditions et les modalités d'étiquetage des produits alimentaires ;
• la loi n° 15-95 formant Code de commerce, notamment ses articles 78-1 et suivants tels que modifiés par la loi n° 69-21 relative aux délais de paiement ;
• la loi n° 21-18 relative aux sûretés mobilières et son décret d'application n° 2-19-327, relatifs notamment à la vente avec clause de réserve de propriété et au Registre national électronique des sûretés mobilières ;
• la loi n° 53-05 relative à l'échange électronique de données juridiques et la loi n° 43-20 relative aux services de confiance pour les transactions électroniques ;
• la loi n° 09-08 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel ;
• la loi n° 95-17 relative à l'arbitrage et à la médiation conventionnelle.

Les renvois aux textes ci-dessus sont donnés à titre de référence. Ils ne restreignent pas la portée des présentes CGV et s'entendent des textes en vigueur au jour de la commande.

1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente (ci-après les « CGV ») régissent la vente et la distribution par TOP NEGOCE SARL (ci-après « TOP NEGOCE ») de matières premières chimiques, d'additifs, d'ingrédients et d'intrants industriels, alimentaires ou destinés à l'alimentation animale, auprès de ses clients professionnels (ci-après le « Client »).

1.2 Elles s'appliquent à l'ensemble des ventes de TOP NEGOCE, quel que soit le canal par lequel la commande est passée, sauf conditions particulières expressément convenues par écrit et signées par un représentant habilité de TOP NEGOCE.

1.3 Les produits sont exclusivement destinés à un usage professionnel et industriel. Ils ne sont ni destinés ni proposés au consommateur final au sens de la loi n° 31-08 édictant des mesures de protection du consommateur, dont les dispositions ne régissent pas les relations entre les parties.

2.1 « Produit » : toute marchandise vendue par TOP NEGOCE, telle qu'identifiée par sa dénomination, son origine et son numéro de lot.

2.2 « Lot » : la quantité de Produit issue d'une même fabrication, identifiée par un numéro unique et couverte par un certificat d'analyse.

2.3 « Spécification » : l'ensemble des caractéristiques et des limites analytiques établies par le fabricant du Produit et, le cas échéant, la norme ou la pharmacopée de référence qu'elle vise.

2.4 « COA » : le certificat d'analyse du Lot établi par le fabricant ou par un laboratoire agissant pour son compte. « FT/TDS » : la fiche technique. « FDS » : la fiche de données de sécurité.

2.5 « Produit fini » : tout produit intermédiaire ou fini fabriqué, formulé, transformé ou conditionné par le Client et dans lequel le Produit est incorporé ou utilisé.

2.6 « Échantillon témoin » : l'échantillon scellé, identifié et représentatif d'un Lot, conservé dans les conditions prescrites, tel que prévu à l'article 19.

2.7 « Exploitant » : la personne définie à l'article 3, point 17, de la loi n° 28-07, tenue au respect des obligations de sécurité sanitaire à son propre stade de la chaîne alimentaire.

3.1 Toute commande passée auprès de TOP NEGOCE implique l'acceptation sans réserve des présentes CGV, dont le Client reconnaît avoir pris connaissance préalablement. Conformément à l'article 230 du DOC, elles tiennent lieu de loi entre les parties.

3.2 Les CGV sont communiquées avec chaque offre, devis et confirmation de commande, référencées sur les bons de livraison et les factures, et accessibles en permanence sur le site www.topnegoce.com.

3.3 Conformément à la loi n° 53-05 relative à l'échange électronique de données juridiques et à la loi n° 43-20 relative aux services de confiance pour les transactions électroniques, la communication des présentes CGV, leur acceptation et les échanges des parties peuvent valablement intervenir par voie électronique, l'écrit électronique ayant la même force probante que l'écrit sur support papier.

3.4 La version applicable à une vente est celle en vigueur au jour de la commande. TOP NEGOCE peut faire évoluer les présentes CGV, les modifications étant opposables aux commandes postérieures à leur mise à disposition.

3.5 Les présentes CGV prévalent sur toute condition générale ou particulière d'achat du Client, y compris lorsque celle-ci est communiquée postérieurement, sauf acceptation écrite et expresse de TOP NEGOCE.

3.6 Toute condition particulière n'est valable que si elle est confirmée par écrit par TOP NEGOCE et ne vaut que pour l'opération à laquelle elle se rapporte, sans créer d'usage entre les parties.

4.1 Le Client déclare agir dans le cadre de son activité professionnelle et disposer, pour les produits qu'il commande, des compétences techniques, des moyens de contrôle, des équipements et des connaissances réglementaires nécessaires à leur évaluation, à leur manipulation et à leur utilisation.

4.2 Le Client déclare détenir l'ensemble des autorisations, agréments, enregistrements et déclarations exigés par la réglementation applicable à son activité et à ses produits, et s'engage à informer TOP NEGOCE de toute suspension ou de tout retrait les concernant.

4.3 Le Client déclare avoir défini par lui-même, sous sa seule responsabilité, la nature, la qualité, la Spécification et la quantité des produits commandés au regard de l'usage qu'il envisage. Le choix du produit relève de sa décision et non d'une recommandation de TOP NEGOCE, sauf engagement écrit et exprès de cette dernière.

5.1 TOP NEGOCE commercialise des matières premières provenant de fabricants, producteurs et fournisseurs tiers.

5.2 Les caractéristiques des Produits sont définies par la Spécification, le COA, la FT/TDS, la FDS, les certificats de conformité et les autres documents disponibles dans la chaîne d'approvisionnement. Ces documents peuvent être établis par le fabricant, le producteur, le fournisseur ou le distributeur, selon le produit et son circuit d'approvisionnement.

5.3 TOP NEGOCE transmet au Client la documentation dont elle dispose, telle qu'elle lui a été communiquée en amont. Elle n'en modifie ni le contenu ni la portée et n'en garantit pas l'exhaustivité au delà des données qui lui ont été fournies.

5.4 Les informations communiquées correspondent aux données disponibles au moment de la vente. Elles permettent au Client d'identifier et d'évaluer le Produit et ne constituent pas une garantie d'adéquation à une formulation, un procédé, un dosage, un marché ou une utilisation particulière, sauf engagement écrit et exprès de TOP NEGOCE.

5.5 Les échantillons commerciaux, visuels, brochures et documentations générales n'ont qu'une valeur indicative et ne valent pas Spécification contractuelle.

6.1 En application de l'article 549 du DOC, qui vise les qualités déclarées par le vendeur ou stipulées par l'acheteur, les parties conviennent que les qualités promises au titre de la vente sont exclusivement celles figurant dans la Spécification du fabricant et dans le COA du Lot livré.

6.2 La conformité s'apprécie sur le Produit tel que livré, à partir d'un Échantillon témoin scellé et représentatif du Lot, analysé selon les méthodes normalisées visées par la Spécification et dans la limite des tolérances analytiques propres à ces méthodes.

6.3 Ne constituent pas, à eux seuls, la preuve d'une non-conformité du Produit :

• les appréciations organoleptiques, sensorielles, gustatives, visuelles ou olfactives réalisées sur un Produit fini du Client ;
• les réclamations, retours ou avis émanant des clients, distributeurs ou consommateurs du Client ;
• les essais internes réalisés selon des méthodes non normalisées, non validées ou non reproductibles ;
• les analyses effectuées sur un échantillon non scellé, non représentatif, prélevé hors contradictoire, ou dont la traçabilité et les conditions de conservation ne sont pas établies ;
• la seule circonstance qu'un autre Lot ou une autre origine n'ait pas produit le même effet dans le procédé du Client.

6.4 Toute exigence du Client s'ajoutant à la Spécification standard du Produit, notamment une valeur cible plus étroite, une méthode d'analyse différente ou une performance dans une formulation déterminée, doit être formalisée par écrit et acceptée par TOP NEGOCE avant la commande pour lui être opposable.

7.1 TOP NEGOCE intervient en qualité de distributeur et, le cas échéant, d'importateur. Elle n'est pas le fabricant des matières premières commercialisées et n'intervient ni dans leur conception, ni dans leur formulation, ni dans leur processus de fabrication, sauf indication contraire expresse.

7.2 Conformément aux articles 106-1 et suivants du DOC, issus de l'article 65 de la loi n° 24-09, le producteur est responsable du dommage causé par un défaut de son produit. Le fournisseur n'est susceptible d'être assimilé au producteur que lorsque ce dernier ne peut être identifié.

7.3 À cet effet, TOP NEGOCE identifie le fabricant ou le producteur de chaque Lot dans le COA remis au Client et s'engage, sur demande écrite, à communiquer dans un délai de quinze (15) jours l'identité et les coordonnées du producteur ou de son propre fournisseur. Le Client reconnaît que cette communication fait obstacle à toute assimilation de TOP NEGOCE au producteur.

7.4 TOP NEGOCE ne saurait être tenue responsable d'une caractéristique, d'un défaut ou d'une information relevant du processus de fabrication, de la conception du Produit ou des données communiquées par le fabricant ou le fournisseur, lorsqu'aucune faute propre de TOP NEGOCE n'est établie.

7.5 En cas de réclamation relative à la qualité ou à la conformité d'un Produit, TOP NEGOCE coopère avec le Client afin d'en déterminer l'origine et assure, le cas échéant, le suivi auprès du fabricant ou du fournisseur concerné. Lorsque la cause est imputable à un opérateur situé en amont, l'obligation de TOP NEGOCE se limite à la transmission de la réclamation, au suivi du dossier et au reversement des sommes ou compensations effectivement obtenues de cet opérateur. TOP NEGOCE peut, à son choix, subroger le Client dans ses droits et actions contre l'opérateur concerné, cette subrogation le remplissant de ses droits.

8.1 Le présent article s'applique à tout Produit destiné à entrer, directement ou indirectement, dans la composition de produits alimentaires ou d'aliments pour animaux au sens de l'article 3 de la loi n° 28-07.

8.2 La loi n° 28-07 fait peser sur chaque Exploitant, à son propre stade de la chaîne alimentaire, la responsabilité des produits qu'il met sur le marché. TOP NEGOCE assume cette responsabilité au titre de son seul stade, à savoir l'importation, l'entreposage, la conservation dans les conditions prescrites, le transport lorsqu'il lui incombe, la traçabilité et la transmission de la documentation. Elle n'assume aucune responsabilité au titre des stades ultérieurs relevant du Client.

8.3 En application des articles 4, 5, 9, 10 et 12 de la loi n° 28-07 et du décret n° 2-10-473 pris pour son application, le Client, en sa qualité d'Exploitant, déclare et garantit :

• qu'il dispose de l'autorisation ou de l'agrément sanitaire exigé à l'article 5 de la loi n° 28-07 pour l'ensemble de ses établissements ;
• qu'il a mis en place, applique et maintient un programme d'autocontrôle fondé sur les principes HACCP, ou suit un guide de bonnes pratiques sanitaires approuvé par les autorités compétentes, conformément à l'article 9 de la loi n° 28-07, et qu'il conserve les enregistrements correspondants pendant la durée légale de cinq (5) ans ;
• qu'il assure la traçabilité des matières et substances incorporées ou susceptibles d'être incorporées dans ses produits, conformément à l'article 12 de la loi n° 28-07 ;
• qu'il dispose d'un système d'enregistrement et de traitement des réclamations ainsi que d'un système de rappel rapide des produits ;
• qu'il assure l'étiquetage de ses produits conformément aux articles 16 à 20 de la loi n° 28-07 et au décret n° 2-12-389, et le respect des doses d'emploi autorisées par la réglementation applicable aux additifs et auxiliaires technologiques.

8.4 Il en résulte que la vérification de la qualité et de la sécurité sanitaire du Produit avant son incorporation, la validation de son aptitude au procédé et à la recette du Client, la détermination du dosage, la maîtrise des interactions avec les autres ingrédients et la conformité du Produit fini relèvent, en vertu de la loi et des présentes CGV, de la seule responsabilité du Client.

8.5 En conséquence, et sans préjudice des obligations propres de TOP NEGOCE visées à l'article 8.2, la responsabilité de TOP NEGOCE ne peut être recherchée au titre de la qualité, de la salubrité, de la sécurité sanitaire, des caractéristiques organoleptiques, de la stabilité, de la durée de conservation ou de la conformité réglementaire du Produit fini du Client, dès lors que le Produit livré est conforme au sens de l'article 6 des présentes.

8.6 Conformément à l'article 11 de la loi n° 28-07, les frais occasionnés par le rappel, la saisie, la consignation, les contrôles, le transport, l'entreposage, les analyses et la destruction éventuelle sont à la charge de l'opérateur concerné. Le Client en fait son affaire personnelle pour les produits qu'il a mis sur le marché.

8.7 Le Client informe TOP NEGOCE sans délai de toute mesure, injonction, prélèvement, consignation ou saisie décidée par l'ONSSA ou par toute autre autorité compétente et portant sur un Lot fourni par TOP NEGOCE, et lui communique les procès-verbaux et résultats d'analyse correspondants.

8.8 Les stipulations du présent article s'appliquent sous réserve des dispositions légales impératives et des responsabilités qui ne peuvent légalement être exclues ou limitées.

9.1 Les prix communiqués par TOP NEGOCE sont valables pour la durée indiquée dans l'offre. À défaut de durée précisée, ils sont donnés à titre indicatif et ne deviennent définitifs qu'après confirmation de la commande.

9.2 Les prix s'entendent hors taxes, pour l'emballage standard et selon l'incoterm ou les modalités de livraison mentionnés dans l'offre. Les taxes, droits et frais applicables sont facturés en sus.

9.3 Toute variation des taxes, droits, frais d'importation, coûts de transport, taux de change ou autres charges applicables peut entraîner une révision du prix des commandes non encore livrées. Le Client en est informé préalablement et peut, à défaut d'accord, renoncer au solde non livré sans indemnité de part et d'autre.

10.1 Toute commande doit être confirmée par TOP NEGOCE pour être considérée comme définitive.

10.2 TOP NEGOCE se réserve le droit de refuser ou de suspendre une commande, notamment en cas d'indisponibilité du produit, de difficulté d'approvisionnement, de défaut ou de retard de paiement, de dépassement de l'encours autorisé, de doute légitime sur la destination du produit ou de contrainte réglementaire ou de sécurité.

10.3 Toute annulation ou modification de commande par le Client requiert l'accord écrit préalable de TOP NEGOCE. Les produits commandés spécifiquement pour le Client, importés à sa demande ou conditionnés selon ses instructions ne sont ni annulables ni repris, et les frais déjà engagés restent à sa charge.

10.4 Sauf stipulation contraire, une tolérance de plus ou moins cinq pour cent (5 %) est admise sur les quantités livrées en vrac ou par lot complet, la facturation étant établie sur les quantités réellement livrées.

11.1 Les conditions et délais de paiement sont ceux convenus dans l'offre, le devis, la confirmation de commande ou la facture, dans les limites fixées par les articles 78-1 et suivants de la loi n° 15-95 formant Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 69-21 relative aux délais de paiement.

11.2 En cas de non-paiement à l'échéance, TOP NEGOCE peut, après mise en demeure lorsque celle-ci est requise, suspendre les livraisons en cours et exiger le règlement immédiat de l'ensemble des sommes exigibles.

11.3 Toute somme non réglée à l'échéance porte, de plein droit et sans qu'un rappel soit nécessaire, un intérêt de retard contractuel calculé au taux directeur de Bank Al-Maghrib majoré de sept (7) points par an, sans préjudice de l'amende pécuniaire due au Trésor en application de la loi n° 69-21, qui n'a pas la nature d'une indemnisation du créancier, et des frais de recouvrement engagés.

11.4 Lorsque des effets de commerce ont été convenus, le défaut de paiement d'un effet à son échéance entraîne l'exigibilité immédiate des autres sommes dues.

11.5 En cas de dégradation de la situation financière du Client, d'incident de paiement ou d'ouverture d'une procédure de traitement des difficultés de l'entreprise, TOP NEGOCE peut subordonner la poursuite des livraisons à la constitution de garanties ou au paiement d'avance.

12.1 Aucune réclamation, contestation, analyse en cours, expertise ou instance judiciaire n'autorise le Client à suspendre, différer, retenir ou réduire tout ou partie des sommes dues, y compris pour les livraisons concernées par la réclamation.

12.2 Toute compensation entre les sommes dues à TOP NEGOCE et une créance alléguée par le Client est subordonnée à l'accord écrit préalable de TOP NEGOCE, sauf lorsque la créance du Client est certaine, liquide, exigible et expressément reconnue.

13.1 Le transfert de propriété des marchandises est différé jusqu'au paiement intégral du prix, taxes et accessoires compris. La présente clause est régie par la loi n° 21-18 relative aux sûretés mobilières et peut faire l'objet d'une inscription au Registre national électronique des sûretés mobilières aux fins d'opposabilité aux tiers, à l'initiative et aux frais de TOP NEGOCE.

13.2 Le transfert des risques s'opère dès la remise des marchandises au Client ou au transporteur, selon les modalités de livraison convenues, nonobstant la clause de réserve de propriété.

13.3 Jusqu'au complet paiement, le Client préserve l'identification et l'intégrité des marchandises, les individualise, s'interdit de les nantir ou de les céder en garantie, et informe TOP NEGOCE sans délai de tout événement susceptible d'affecter ses droits, notamment toute saisie ou procédure collective.

13.4 TOP NEGOCE peut revendiquer les marchandises impayées et en exiger la restitution aux frais du Client, sans préjudice de tout autre droit.

14.1 Les délais de livraison sont indicatifs, sauf engagement écrit contraire. Un retard ne peut donner lieu à annulation de la commande, refus de la marchandise, indemnité ou pénalité, sauf engagement écrit exprès de TOP NEGOCE.

14.2 Lorsque le transport est effectué par un transporteur mandaté par le Client, celui-ci est seul responsable des formalités, réserves et recours relatifs au transport, conformément aux conditions convenues avec le transporteur.

14.3 Les livraisons partielles ou échelonnées sont admises et peuvent être facturées séparément.

15.1 Conformément à l'article 553 du DOC, le Client doit examiner l'état du Produit dès sa réception et aviser TOP NEGOCE des défauts constatés. À la réception, il vérifie notamment :

• la référence et le produit livré ;
• le numéro de lot et sa concordance avec les documents d'accompagnement ;
• les quantités ;
• l'état des emballages et l'intégrité des scellés ;
• l'état apparent des marchandises ;
• l'étiquetage et les documents accompagnant la livraison.

15.2 Toute anomalie apparente doit être mentionnée de façon précise et motivée sur le document de livraison, en présence du livreur, puis confirmée conformément à l'article 18.

15.3 Conformément à l'article 572 du DOC, la garantie ne s'étend pas aux vices apparents ni à ceux dont le Client, professionnel du secteur, pouvait se convaincre lui-même lors des vérifications ci-dessus.

16.1 Le Client stocke et manipule les Produits conformément aux prescriptions de la FDS et de la FT/TDS, notamment quant à la température, l'hygrométrie, la protection contre la lumière et l'humidité, et le maintien des emballages d'origine correctement refermés.

16.2 Le Client garantit l'absence de toute source de contamination croisée dans ses locaux, équipements, contenants, palettes, moyens de transport et eau de process, notamment vis-à-vis des produits odorants, des détergents, désinfectants et produits chlorés, des solvants, des carburants et des produits phytosanitaires.

16.3 Le Client assure une traçabilité complète par lot, comprenant l'enregistrement des numéros de lot, des dates de réception, des conditions de stockage et des quantités mises en œuvre. Ces enregistrements sont produits à l'appui de toute réclamation.

16.4 Le reconditionnement, le transvasement, le mélange, la dilution ou le réétiquetage des Produits sans accord écrit préalable de TOP NEGOCE font perdre le bénéfice de toute garantie sur les quantités concernées.

16.5 Le Client respecte les dates limites d'utilisation et les recommandations de rotation des stocks.

17.1 Compte tenu de la nature des matières premières commercialisées, le Client procède aux contrôles et analyses nécessaires avant toute utilisation, transformation, incorporation ou mise en production, afin de vérifier leur conformité et leur adéquation à l'application envisagée.

17.2 Le Client valide chaque Lot au moyen d'un essai pilote ou d'un essai sur lot représentatif avant toute incorporation à l'échelle industrielle, en particulier lors de la réception d'un nouveau Lot, d'un changement d'origine ou d'une modification de sa propre formulation.

17.3 La mise en production sans réalisation des contrôles et essais préalables vaut acceptation du Lot au regard des caractéristiques que ces contrôles auraient permis de déceler.

17.4 Conformément à l'article 571 du DOC, la garantie n'est pas due lorsque le Client a utilisé, transformé, incorporé ou revendu le Produit après avoir eu connaissance du défaut allégué.

17.5 En tout état de cause, l'obligation de TOP NEGOCE au titre d'une non-conformité établie ne peut porter que sur les quantités non encore utilisées, transformées ou incorporées.

18.1 Défauts apparents — 72 heures. Toute réclamation concernant un défaut apparent, notamment une quantité manquante, un emballage endommagé, une fuite, une détérioration visible, une erreur de produit ou d'identification, doit être adressée par écrit à TOP NEGOCE dans un délai maximum de soixante-douze (72) heures à compter de la réception. Elle précise le Produit, le Lot et la quantité concernés et est accompagnée de photographies ou des réserves figurant sur le document de livraison.

18.2 Non-conformité qualitative — 14 jours. Toute réclamation relative à une non-conformité qualitative doit être adressée par écrit à TOP NEGOCE dans un délai maximum de quatorze (14) jours calendaires à compter de la réception. Ce délai, plus favorable au Client que le délai d'avis de sept (7) jours applicable aux choses mobilières en vertu de l'article 553 du DOC, lui permet de réaliser les contrôles et analyses nécessaires. La réclamation est accompagnée des résultats d'analyse et de tout élément permettant d'identifier le Lot et d'établir la non-conformité alléguée au sens de l'article 6.

18.3 Défauts non décelables. Les défauts qui ne pouvaient raisonnablement être décelés dans les délais ci-dessus doivent être signalés par écrit dans un délai de trente (30) jours à compter de leur découverte, accompagnés des éléments de traçabilité et des résultats d'analyse correspondants.

18.4 Forclusion. Sous réserve des dispositions légales impératives, toute réclamation, demande ou action relative à une livraison est forclose à l'expiration d'un délai de douze (12) mois à compter de la date de livraison. Les parties reconnaissent que ce délai est plus favorable au Client que le délai de trente (30) jours prévu, à peine de déchéance, par l'article 573 du DOC pour les choses mobilières.

18.5 Forme des réclamations. Une réclamation qui ne comporte pas les mentions et pièces exigées aux paragraphes ci-dessus est réputée non formée et n'interrompt aucun délai.

19.1 Le Client conserve, pour chaque Lot réceptionné et pendant une durée minimale de douze (12) mois, un Échantillon témoin scellé, identifié et stocké dans les conditions prescrites par la FT/TDS. À défaut d'un tel échantillon, la réclamation qualitative est irrecevable, faute d'élément permettant d'établir objectivement la non-conformité.

19.2 En cas de réclamation, le Client conserve également le Produit concerné, son emballage d'origine, son étiquetage et, lorsque cela est pertinent, un échantillon du Produit fini mis en cause, et les tient à disposition de TOP NEGOCE.

19.3 Conformément à l'esprit de l'article 554 du DOC, qui impose à l'acheteur de faire constater l'état de la chose vendue contradictoirement, toute contestation qualitative donne lieu, préalablement à toute demande indemnitaire ou action au fond, à une analyse contradictoire réalisée par un laboratoire accrédité désigné d'un commun accord. À défaut d'accord dans un délai de quinze (15) jours, le laboratoire est désigné par le président du tribunal de commerce de Casablanca statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

19.4 L'analyse porte sur un échantillon scellé, prélevé contradictoirement, et suit les méthodes normalisées visées par la Spécification. Les conclusions du laboratoire s'imposent aux parties pour l'appréciation de la conformité au sens de l'article 6.

19.5 Les frais de l'analyse contradictoire sont avancés par moitié et supportés en définitive par la partie dont les prétentions sont écartées.

19.6 Le refus du Client de participer à l'analyse contradictoire, l'absence d'Échantillon témoin ou la destruction du Produit litigieux avant analyse valent renonciation à la réclamation.

20.1 Il appartient au Client d'établir la non-conformité au sens de l'article 6, son imputabilité à TOP NEGOCE, l'existence d'un lien de causalité direct et certain avec le préjudice allégué, ainsi que la réalité et l'étendue de ce préjudice.

20.2 La responsabilité de TOP NEGOCE est notamment exclue lorsque le dommage allégué peut résulter de l'une des causes suivantes :

• des conditions de stockage, de manutention, de transport ou de conservation non conformes aux prescriptions applicables ;
• d'une contamination croisée provenant des locaux, équipements, contenants, emballages, palettes, moyens de transport, eau de process, produits de nettoyage ou désinfectants du Client ou de tiers ;
• du dosage, du surdosage, de la formulation, de la recette, du procédé de fabrication ou des interactions avec d'autres ingrédients ;
• d'une utilisation après la date limite d'utilisation ou après reconditionnement, transvasement, mélange ou réétiquetage ;
• du non-respect des indications de la FT/TDS ou de la FDS ;
• du fait du Client, de ses préposés, de ses sous-traitants ou d'un tiers.

20.3 Lorsque plusieurs causes possibles sont en concours, la responsabilité de TOP NEGOCE ne peut être retenue que si la cause qui lui est imputable est établie de manière certaine.

20.4 Conformément à l'article 264 du DOC, les dommages et intérêts éventuellement dus ne comprennent que la perte effective et le gain manqué qui sont la conséquence directe de l'inexécution.

21.1 En cas de réclamation, le Client conserve le Produit concerné, son emballage, son numéro de lot et un échantillon permettant une vérification, et communique ses enregistrements de traçabilité.

21.2 TOP NEGOCE peut demander tout élément permettant d'examiner la réclamation et, avec l'accord du Client qui ne peut le refuser sans motif légitime, accéder aux sites de stockage et de production concernés.

21.3 Aucun retour de marchandise ne peut être effectué sans l'accord préalable écrit de TOP NEGOCE. Les retours autorisés s'effectuent selon les instructions données, dans l'emballage d'origine intact et dûment identifié.

21.4 Lorsque la non-conformité est établie dans les conditions des articles 6, 19 et 20 et qu'elle est imputable à TOP NEGOCE, celle-ci procède, à son choix, au remplacement de la quantité non conforme ou à l'émission d'un avoir correspondant à son prix hors taxes, à l'exclusion de toute autre indemnisation et dans la limite de l'article 23.

22.1 Aucune visite sur site, analyse, expertise, assistance technique, correspondance, enlèvement, blocage de stock, remplacement, avoir, geste commercial ou démarche entreprise auprès du fabricant ou du fournisseur ne vaut reconnaissance de non-conformité, de faute ou de responsabilité de la part de TOP NEGOCE.

22.2 Ces démarches sont accomplies à titre de coopération commerciale et de recherche de solution, sans novation ni renonciation aux droits, délais et moyens de défense de TOP NEGOCE.

22.3 Les échanges intervenus dans le cadre de la recherche d'une solution amiable sont confidentiels et ne peuvent être invoqués comme aveu.

23.1 La responsabilité de TOP NEGOCE, toutes causes et tous préjudices confondus, est limitée au montant hors taxes effectivement payé par le Client pour la quantité de marchandise reconnue non conforme, et en tout état de cause au montant hors taxes de la facture afférente au Lot concerné.

23.2 Sont expressément exclus de toute indemnisation les dommages indirects et immatériels, notamment :

• la valeur des produits intermédiaires et des Produits finis du Client ;
• les pertes de production, d'exploitation, de chiffre d'affaires, de marge ou de clientèle ;
• les coûts d'arrêt de ligne, de nettoyage, de tri, de reconditionnement, de stockage ou de destruction ;
• les coûts de rappel, de retrait ou de remplacement des produits du Client ;
• le préjudice d'image, de réputation ou commercial ;
• les pénalités, dommages et intérêts ou indemnités dus par le Client à des tiers, ainsi que les frais de personnel et frais administratifs internes.

23.3 Les parties reconnaissent expressément que les limitations et exclusions du présent article constituent un élément déterminant de l'économie du contrat et de la formation des prix consentis, et que le Client, professionnel disposant de ses propres moyens de contrôle et de couverture assurantielle, en a tenu compte dans son engagement.

23.4 Conformément à l'article 232 du DOC, les limitations et exclusions ci-dessus ne s'appliquent ni en cas de dol, ni en cas de faute lourde de TOP NEGOCE. Elles ne s'appliquent pas davantage aux dommages corporels ni aux responsabilités qui ne peuvent légalement être limitées.

24.1 Le Client fait son affaire personnelle de toute réclamation émanant de ses clients, distributeurs, sous-traitants ou consommateurs finaux et garantit TOP NEGOCE contre tout recours de ce chef, dans les limites de l'article 23.

24.2 La décision de procéder au rappel, au retrait, au blocage ou à la destruction de produits relève de la seule responsabilité du Client, qui en supporte l'intégralité des coûts et conséquences, conformément à l'article 11 de la loi n° 28-07.

24.3 Le Client s'engage à ne pas mettre en cause publiquement la responsabilité de TOP NEGOCE, ni à citer sa dénomination ou ses marques dans une communication relative à un incident qualité, avant l'issue de l'analyse contradictoire prévue à l'article 19.

25.1 Le Client déclare avoir souscrit auprès d'une compagnie notoirement solvable les polices couvrant sa responsabilité civile professionnelle, sa responsabilité du fait des produits livrés, les frais de retrait et de rappel et son exploitation, et en justifie sur simple demande.

25.2 Le Client obtient de ses assureurs une renonciation à recours contre TOP NEGOCE et ses assureurs pour la part des dommages excédant les limites fixées à l'article 23.

26.1 Conformément aux articles 268 et 269 du DOC, TOP NEGOCE ne peut être tenue responsable d'un retard ou d'une inexécution résultant d'un événement de force majeure ou d'une circonstance échappant raisonnablement à son contrôle.

26.2 Lorsque ces événements affectent l'approvisionnement, l'importation, la production, le transport ou la disponibilité des produits, TOP NEGOCE informe le Client dans la mesure du possible et prend les mesures raisonnables pour limiter leurs conséquences. Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée de l'événement et, si celui-ci se prolonge au delà de trois (3) mois, chacune des parties peut résilier la commande concernée sans indemnité.

26.3 En cas de pénurie ou d'allocation par les fournisseurs, TOP NEGOCE peut répartir les quantités disponibles entre ses clients selon des critères objectifs, sans que cette répartition puisse engager sa responsabilité.

27.1 Les offres, prix, conditions commerciales et documents techniques communiqués par TOP NEGOCE sont confidentiels et ne peuvent être divulgués à des tiers, reproduits ou utilisés à d'autres fins que l'exécution des commandes, sans accord écrit préalable.

27.2 Le Client s'interdit d'utiliser la dénomination, les marques et les logos de TOP NEGOCE sans autorisation écrite, notamment sur ses emballages, ses documents commerciaux et ses supports de communication.

28.1 Les données personnelles collectées dans le cadre des relations commerciales sont traitées conformément à la loi n° 09-08 relative à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et aux textes pris pour son application.

28.2 Elles sont utilisées pour la gestion des commandes, des livraisons, de la facturation, du recouvrement, de la traçabilité et des obligations légales et réglementaires de TOP NEGOCE.

28.3 Les personnes concernées disposent des droits d'accès, de rectification et d'opposition prévus par la réglementation applicable, exerçables à l'adresse info@topnegoce.com.

29.1 Les présentes CGV et les ventes qu'elles régissent sont soumises au droit marocain.

29.2 Les parties s'efforcent de rechercher une solution amiable à tout différend relatif à leur interprétation ou à leur exécution, le cas échéant par la voie de la médiation conventionnelle régie par la loi n° 95-17. S'agissant des contestations qualitatives, la mise en œuvre de l'analyse contradictoire prévue à l'article 19 constitue un préalable obligatoire à toute action au fond.

29.3 À défaut d'accord amiable, tout litige est soumis aux juridictions compétentes de Casablanca, y compris en cas de pluralité de défendeurs, d'appel en garantie, de demande incidente ou de procédure d'urgence, sous réserve des règles impératives de compétence applicables.

29.4 La langue du contrat est le français. En cas de traduction, la version française prévaut pour l'interprétation des présentes.

30.1 Si l'une des dispositions des présentes CGV était déclarée nulle ou inapplicable, les autres dispositions demeureraient pleinement applicables et la disposition concernée serait remplacée par une stipulation valable de portée équivalente.

30.2 Le fait pour TOP NEGOCE de ne pas se prévaloir à un moment donné d'une disposition des présentes CGV ne peut être interprété comme une renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

30.3 Le Client ne peut céder ni transférer ses droits et obligations sans l'accord écrit préalable de TOP NEGOCE.

30.4 Les présentes CGV constituent le cadre général applicable aux ventes de TOP NEGOCE et expriment l'intégralité de l'accord des parties sur les points qu'elles régissent. Les conditions particulières expressément convenues par écrit prévalent, pour les seuls points concernés, sur les présentes CGV.